近几年，中国的股票市场一直处于一个大熊市中，随着 A 股市场股改力度的不断增强和各种不利于 A 股市场发展的历史遗留问题的不断被解决，A 股市场从无到有，从小到大地不断壮大着。一批新股民对 A 股市场从一无所知到津津乐道，A 股市场已经成为了整个国民经济体系中不可缺少的重要部分。但是，曾经是中国股票市场初期重要组成部分的 B股市场却依旧冷清，无论市场还是政府，似乎都不愿意过多提及，俨然已经成为一个“被遗忘的角落”。

　　B股是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股。B股公司的注册地和上市地都在境内，2001年前投资者限制为境外人士，2001年之后，开放境内个人居民投资B股。

　　关于B股改革的传言一提再提，但每次猜测之后却均以不了了之结尾，这一次次的折腾，使得B股改革更像是一匹传说中的“狼”，人们屡次呼唤之后早已对其丧失兴趣。狼来啦，喊了多少次，这次是否成真呢?拭目以待的同时，回顾其历史。

　　历史上B股改革传言回顾

　　B股市场近几年最令投资者难忘的，当是2001年向境内居民开放时迸发的井喷式行情。其实早在1996年上半年，B股市场就曾一度向投资者敞开大门，并激发了一轮力度较大的行情，但同年6月28日，证监会发布《关于严格管理B股开户问题的通知》，重申境外投资者才能持有B股，9月20日，证监会接着又发布《关于清理B股帐户的通知》，对不符合规定的B股帐户，进行清理和规范，原有账户只能卖出，不能买进，刚刚对开启的B股大门又关上了。

　　2001年2月20日，中国证监会国家外管局发布《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》，宣布B股市场对国内自然人开放，但2月19日起存入的外币，只能在6月1日以后入市。

　　这一政策的出台造成B股市场历史上鲜见的暴涨暴跌。市场开放之后的3个月时间内，两市B股指数涨幅达到200%，但孰料6月1日后，便一路狂跌，上证B股指数的最大跌幅一度高达46.15%，深证B股的最大跌幅也达到45.89%，已远远超过了同期A股市场的下跌幅度。

　　B股市场股价暴涨，使境内居民在6月1日后大批进入，但境外投资者相继逢高减持离场，此次开放的最终结果是解放了被套近10年之久的外资股东，此时入市的投资者蒙受了惨重损失，据里昂证券当时的研究，外资除了一些小机构少量资金参与热身炒作外，其余已全部退出。

　　2004年3月22日，英国《金融时报》发表了一篇题为“中国B股市场即将淡出”的文章。这篇发自中国的文章称：“中国有关官员表示，中国政府已决定在将来某个时候关闭其B股市场。”

　　显然，这是一则攸关中国B股市场命运的消息。但有趣的是，面对这样具有震撼力的消息，3月23日开市后的B股市场却波澜不兴，略微高开后便重回原来的盘整趋势，成交量没有明显放大。这种近乎麻木的反应，事实上也从一个侧面印证了人们的一个普遍疑问：B股老矣，尚能饭否?

　　2012年4月20日，一则在证监会官网上的报道引来热议，文中提到，证监会主席郭树清表示“针对大家提出的……B股公司发展等问题，证监会将认真研究提出解决问题”，寥寥数字，却引来B股股价一路上涨，B股改革呼声日渐高昂。

　　郭树清高调而雷厉风行的风格难免让大家循着这蛛丝马迹猜测对B股改革的前景。4月29日，深交所和上交所各自出台了股市退市制度方案的征求意见稿，前者对于纯B股股票“累计成交量过低、股票成交价格连续低于面值”的退市条件不做要求，后者也对纯B股股票的“成交量”和“收盘价”规定有所宽松，这似乎暗示着纯B股的生存时间正在进入倒计时。

　　2013年，时任证监会主席郭树清在亚洲金融论坛上发表演讲，称将扩大资本市场对外开放，积极推动B股市场改革，提高B股公司的正常经营和发展能力。

　　2013年12月19日，沪深两市首单“B转A第一股”浙能电力在上交所挂牌，拉开了IPO重启的序幕，标志着B股改革正式开始破冰。

　　郭树清此前也曾指出，国内已经开始了一个由B股向A股转换的机制，证监会成立了一个联合小组以便更好进行信息、数据、知识的分享。

　　B股历史设计的缺陷

　　目前 B 股市场在整个中国资本市场中所起到的作用已经越来越小，并且无论规模、地位还是代表性都大不如前。此外，在 H 股(H 股是指那些获中国证监会批核到香港上市的中国大陆的国有企业)、QFII( QFII制度是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度)等多种形式的夹攻下，B 股市场已被边缘化是不争的事实。B股出现这样的问题，与其历史设计上的缺陷是分不开的，这些缺陷可大致总结如下：

　　(一)缺乏明确的政策定位与战略发展目标

　　从国内开设B股市场以来，B股市场的主导政策出发点基本是围绕探索如何通过资本市场方式吸引境外资金投资，以及发展我国境内外资证券市场的一块实验田。迄今，B股市场的主要政策目标定位没有发生改变。

　　此外，在交易规则上，B股市场与A股市场有诸多不同。B股市场与A股市场上的公司适用不同的会计准则，从而导致盈利水平等财务数据不一致，投资者难以获得一致公允的价值判断依据。因此，B股市场改革需要解决投资者结构、交易规则、市场管理等与国内资本市场统一的问题。

　　B股市场的交易品种仅限于股票，没有任何其他可供选择的交易品种或证券衍生品种，当个股普跌的情况下没有任何对冲机制可以释放风险。同时，B股采用“T+3”交收结算机制，加大了B股市场个股被恶意操纵的市场风险和资金结算风险。此外，B股市场还存在账户管理不规范问题，由于放开境内居民参与B股交易之前，部分居民借用境外投资者证件办理了开户手续，导致账户实际所有人与账户本人分离，存在产权纠纷隐患;开立C9账户的境外投资者，由于未办理指定交易，可以多处开户、多户交易，存在风险隐患。此外B股市场牵扯到涉外监管，与他国(或地区)的法律可能存在法律冲突，涉外案件的查处与执行还涉及到与当地行政、司法机关的合作问题，直接影响到监管的有效性。

　　(二)资金筹集功能丧失

　　B股市场设立的初衷是为国内企业筹集外汇资金，但随着外汇资金逐渐充裕、国内企业海外上市增加，B股筹资功能逐渐丧失。在2001年之后，中国B股市场就再也没有新的公司上市，也即没有发挥IPO筹资功能。尤其是进入2005年之后，B股市场已经连续3年没有发挥任何应有的筹资能力。在筹资功能方面，毫无疑问的，相比A股和H股市场的风生水起，将B股市场称之为“死气沉沉”毫不为过。特别是与H股市场筹资情况对比来看，随着H股市场引入红筹股，国内推行QFII，我国对外权益性资金筹集方式发生了根本性的改变。如果单纯从筹资功能角度来看，B股市场已无存在必要。

　　(三)资源配置及优化功能丧失

　　资源配置是证券市场另一个最基本的功能。B股上市公司在行业分布上绝大部分都是传统行业，属于高技术产业的公司很少。与此同时，B股市场规模小，流动性差，投资者主要为境内外个人，其中境内个人投资者占80%以上，面未减持外资法人股数量非常少，B股市场难以通过股权转让进行并购重组。

　　目前主流的改革方向

　　(一)建设 B 股市场为资本市场特区

　　“资本市场改革开放特区”指的是把 B 股市场建设成为资本市场特区，先搞特区、特案、做试验，积累了经验再推广。B 股目前最大的问题就是在于定位不清楚，可通过向境内机构投资者开放 B 股二级市场，发行 B 股基金，启动 B 股发行程序，吸引蓝筹股公司到 B 股市场融资等等措施，可以将 B 股市场重新定位为“为境内外汇资金创造投资渠道，为境内公司提供外汇资本”，同时能在一定程度上缓解外汇市场压力。

　　中国 B 股市场在 2001 年对国内投资者开放的目的，其实就在于凸显其“资本市场试验田”的作用。“试验田”的预期效果应该是，投资者数量在较短时期内快速得到增长，并使 B 股市场的活跃度得到充分体现。

　　表面上看，这个“试验田”的积极作用在最初阶段确实得到了实现。在 2001 年年初 B 股市场对内开放之后，B 股市场确实热闹非凡：当年 6 月 1 日，沪 B 股指数达到了市场建立以来的历史最高点——240.61 点。但是，众多的境外投资机构实际上已经利用这波行情，完全解套离开了 B股市场。

　　在将 B 股市场的未来定位为资本市场的方案中，提到可以将 B 股市场的未来定位于“为境内外汇资金创造投资渠道，为境内公司提供外汇资本”。确实这样的新定位本意是很好的。如果真的采取这个方案重振 B 股市场，也许对整个市场会有放量拉高的效果。

　　(二)B 股整体退市

　　首先，B 股市场是中国证券市场的一个特例，如果要实现国内资本市场的标准化、国际化，就应该想办法取消这个“与众不同”的市场。其次，B 股市场已经失去了作为证券市场的多项功能，确实也没有了存续的必要性。再者，不同于 A、B 股并轨的方案，B 股整体退市可以给予 B 股市场上市公司更大的灵活性，具体退市方法设计能够更有针对性。

　　但是不可否认，如若采纳 B 股市场整体退市的想法，必然也将遭遇多方面的困难，比如 B 股整体市场情况的复杂性必然需要退市方案在设计过程中考虑诸多细节、B 股上市公司的资金流压力、退市后原 B 股上市公司的去留问题。

　　(三)A、B 股强制并轨

　　基于目前 B 股数量很少，而且 B 股基本上已经没有新公司进入，政策上也没有大障碍的现实，A、B 股如果按照市价强制并轨，过程会很轻松，而且成本低、见效快。

　　B股市场融资、价值发现、资源配置逐步弱化，因此导致当前B股市场相对A股大幅折价。就长期趋势而言，这种折价将随着B股市场改革而逐渐收窄。尤其是近日国家外汇管理局重申今年将加快人民币资本项目可兑换等关键改革后，未来借鉴新加坡等国内、外资股合并的经验，AB股合并是可以预期，也是水到渠成的。合并不仅将使得相对低价的外资股迅速完成价格回归，而且不少外资股股价将出现超越内资股的可能。

　　A、B股合并传言可期，理由如下

　　B股市场问题是我国资本市场发展过程中的一个遗留问题，B股市场问题的解决对我国资本市场的规范化和国际化发展具有重要意义。与A股市场合并是解决B股问题的现实的最佳选择。

　　首先，A股与B股上市公司均是国内企业，A股与B股的上市地相同。A股与B股市场均受到国内法律的制约，因此在法律管辖权上没有障碍，而且根据现行法律框架，通过创新性的制度设计，实现A、B股市场并轨己无实质性障碍。

　　其次，2001年B股市场对境内个人投资者开放后，境外投资者全身而退，B股市场已然本土化。目前，境内个人投资者投资B股已完全没有政策障碍。从投资者的融合程度上看，B股市场基本成为国内居民进行投资的股票市场，再加上B股上市公司本身就是国内企业。因此，从上市公司性质和投资者构成来看，B股市场实质上也已经A股化，这也为A、B股市场合并创造了市场基础。

　　第三，A、B股市场的最终合并，将形成一种多赢格局。对于B股投资者而言，可以摆脱长期低迷、缺乏流动性的B股市场，燃起解套并获利的希望，坚守阵地的境外投资者还可能藉此进入参与中国A股市场的通道。由于B股市场本身的流通市值规模相对A股市场而言是非常小的，将B股合并到A股市场中对A股的冲击非常有限，同时我们还可以通过有效的制度设计保护A股投资者的利益。A、B股市场的最终合并，对于上市公司而言其股权结构将有所简化可以摆脱诸如信息披露要求不一、财务规则不一 、审计条例不一及A、B股股东股利分配目标不一等令人头疼的问题。更重要的是，它们又重新踏上了梦寐以求的融资之路。而监管部门则可以避免再度付出双重制度建设成本，从而提高管理效率。

　　A、B股合并意义重大

　　(一)促进证券市场的长期健康发展

　　当下，投资者若要参与B股交易，需要开立B股证券账户，用原有的A股账户不能交易，实际买卖证券时，还要把人民币兑换为外币，且有美元和港币之分，采用T+3日交收，交易起来较为麻烦。如果B股市场与A股合并为一个市场，中国的股票市场就不在被人为分割为两个市场，不再需要开立别的证券账户，可以直接用人民币交易，交收结算也采用A股的T+1模式，大大方便了投资者的交易。采用人民币交易，省去了兑换外币的环节，有效地避免了汇率风险。 证券市场要想获得持久发展，需要市场公平、高效、透明和高流动性，而现在B股市场缺乏流动性，效率较低，价格发现功能没有很好发挥，与A股合并后，由于A股市场的高流动性，也会提高原来B股股份的流动性，增强市场的价格发现功能，提高市场整体的效率，从而促进中国证券市场的持续快速健康发展。

　　(二)实现市场公平性原则

　　公平性是一个市场发展的强大保证，也是我国证券监管的原则之一。一价定律要求同质的商品应该具有同样的价格( 不考虑市场间的流通费用) ，股票也不例外。但B股股价却长期低于A股股价，有的甚至相差100%以上。B股股东持股成本远远低于A股股东，但却可以享受A股股东同样的权利，对上市公司的重大事务执行表决时，表决权仍然是一股一票，获得的股息和红利也不会比A股股东少，这实质上是损害了A股股东的利益。一旦合并，这种差距便会消失，不再有A股和B股之分，实现真正的同股同权同价，享受同样的权利，履行同样的义务，大大提高市场的公平性。

　　(三)完善公司治理结构，提升企业竞争力

　　上市公司向A股股东融资是采用人民币计价，而向B股股东融资，则是采用美元或港币计价，出资存在汇率换算问题。合并后，上市公司筹集资金，只采用人民币单一货币计价，没有汇率换算的麻烦，也不存在汇率风险。由于我国资本市场尚未大范围开放，境外投资者不能直接投资A股，只能投资B股。在既发行A股又发行B股的上市公司中，B股份额较小，在公司的总股本中所占比例小，即使境外投资者持有大量B股股份。在整个公司中，仍然属于小股东( 持股比例大多在5%以下) ，难以对公司经营决策影响施加强有力的影响，参与公司经营的积极性不高。与A股合并后，境外投资者可以提高持股比例，增强自己的话语权，真正参与公司经营决策，分取更多的红利，从而提高境外股东参与经营的积极性。同时大量境外投资者的进入，有利于公司引进国外先进管理经验，一定程度上改变国有股和大股东一股独大的局面，优化股权结构，建立现代企业制度，实现公司权力的制约和平衡，提高上市公司的盈利能力和竞争力。

　　(四)有利于B股公司再融资

　　现在上市公司B股价格和A股价格相差太大，导致上市公司再融资比较困难。无论是增发和配股，价格的确定都是一个很大的难题，A股股价比B股高，如果根据A股价格来确定增发或者配股价，B股股东就会感觉成本过高，甚至有可能增发或配股价比B股价格还高，那样还不如直接到二级市场购买股票划算，会遭到B股股东的抵制;如果根据B股价格确定，价格肯定较低，会影响上市公司的融资额度，难以满足公司发展对资金的需求。长期这样，影响了B股上市公司的再融资，不利于公司的长远发展。 B股与A股合并后，上市公司再融资就不存在这样的问题了，融资方案经证监会批准，股东大会通过即可按计划实施，有利于顺利解决资金不足的问题，促进上市公司的稳步发展。

　　但合并也存在着一系列的问题，首先对于上市公司或大股东而言，由于目前B股价格比较低，采用回购注销方式不但成本较低还可以提升公司的每股收益与净资产或增强大股东控股能力。但仍可能存在回购的积极性不足、回购能力有限和丧失流动性等问题。

　　此外，目前B股投资者中仍然有一部分是境外投资者，他们所受的外汇管制非常宽松，他们可以在卖掉股票后，立即把资金汇出国外。A、B股市场合并后，必然是以人民币交易，在这种情况下，这些投资者当初以外汇购得的股票，在出售时得到的却是人民币。在人民币资本项目下不能自由兑换的条件下，这些投资者存在强烈的货币偏好，很难接受转换币种的做法。因此，不少人认为人民币在资本项目下可自由兑换是实施A、B股合并的必备前提，而要实现这一点还有很长的路要走。

　　当然，B能够受到市场资金的青睐，自然少不了一些预期的概念来推动。

　　截止2015年4月20日，沪深两地B股总市值约2200亿人民币，其中沪B市值1180亿，合190亿美元，深B市值1105亿，合1381亿港币。其实，从2001年放开内地投资者介入B股后，14年过去了，想外逃的外籍资金早已逃之夭夭，可以说，目前在B股上的资金，国内投资者占绝大部分比重。

　　环球时刻(北京)投资有限公司研究员认为，基于以上分析，如果将B股注销，然后在A股增发，处理起来就有三种方法：1、强制换算能人民币。2、强制换算成港币。3、维持深圳B股换港币、上海B股换美元现状。其中涉及到哪怕一个外籍人士，方法1也会出问题。所以方法2、3是可行的，释放出资金对港股有利。

　　另外，政府也可以同股同权将B股转换成A或H股，将AB股比价部分让利于投资者，这部分利润在2000-4000亿间，在股市大好的境况下，这个代价还是可以接受的。否则这个历史遗留问题还会拖下去，对政府的效率和诚信有损伤。　(作者系环球时刻(北京)投资有限公司董事长)